Invia una segnalazione con la massima riservatezza

DOCUMENTI PROCEDURALI SISTEMA WHISTLEBLOWING

 

                                                                     

 

 

 

Segnalazioni Whistleblowing

 

 

 

 

INDICE

 

1      SCOPO_ 4

2      CAMPO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI 5

2.1    AMBITO DI APPLICAZIONE SOGGETTIVO   5

2.2    AMBITO DI APPLICAZIONE OGGETTIVO   5

3      RIFERIMENTI NORMATIVI ED ALTRI DOCUMENTI CORRELATI 6

3.1    RIFERIMENTI ESTERNI 6

3.2    RIFERIMENTI INTERNI 6

4      PRINCIPI DI COMPORTAMENTO_ 6

5      TERMINI E DEFINIZIONI 7

6      RUOLI E RESPONSABILITÀ_ 8

6.1    WHISTLEBLOWING TEAM/GESTORE  8

6.2    FUNZIONE COMPLIANCE  8

6.3    ALTRO SOGGETTO RICEVENTE UNA SEGNALAZIONE  9

7      MODALITÀ OPERATIVE_ 9

7.1    SISTEMA DI SEGNALAZIONE  9

7.1.1    Soggetti Segnalanti 9

7.1.2    Soggetti Segnalati 9

7.1.3    Canali di segnalazione  10

7.1.3.1          Canali interni 10

7.1.3.2          Canale esterno (ANAC). 11

7.1.3.3          Divulgazione pubblica (tramite stampa, mezzi elettronici o messi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone). 12

7.1.4    Oggetto e forma della segnalazione  12

7.1.5    Segnalazioni vietate  13

7.1.6    Segnalazioni anonime  14

7.2    PRINCIPI GENERALI 14

7.2.1    Tutela del Segnalante  14

7.2.2    Tutela del Segnalato   16

7.2.3    Confidenzialità e riservatezza  16

7.2.4    Trattamento dei dati personali 17

7.2.5    Assenza di conflitto di interessi 17

7.3    GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI 17

7.3.1    Invio e ricezione di una Segnalazione  18

7.3.1.1          Invio e ricezione segnalazione scritta. 18

7.3.1.2          Invio e ricezione segnalazione orale. 18

7.3.1.3          Invio e ricezione segnalazione cartacea. 18

7.3.2    Valutazione preliminare della Segnalazione  19

7.3.3    Verifiche e indagini interne  21

7.3.4    Conclusione del processo e riporto ai vertici societari 21

7.3.5    Segnalazioni (rilevanti) relative agli Organi Sociali, agli Organi di Controllo e all’Organismo di Vigilanza  22

7.3.6    Archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni 22

8      SISTEMA DISCIPLINARE_ 23

9      TRACCIABILITÀ_ 23

 

 

  1. SCOPO

Il presente documento ha lo scopo di definire i principi di riferimento, le attività operative, nonché i ruoli e le responsabilità nell’ambito della gestione del processo SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING al fine di prevedere:

  1. l’attribuzione di responsabilità nell’ambito del processo stesso;
  2. i relativi principi di comportamento;
  3. misure organizzative, gestionali e di controllo volte alla ragionevole prevenzione delle ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ed al rispetto della normativa vigente.

Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali, ha riordinando profondamente la disciplina afferente alla gestione delle Segnalazioni di illeciti (c.d. whistleblowing), prevedendo una normativa organica e uniforme.

La norme di recente introduzione, in particolare, prevedono a carico di società/enti l’obbligo di dotarsi di un sistema di whistleblowing, strutturato e adeguatamente formalizzato, di cui costituiscono elementi essenziali l’implementazione di canali di segnalazione interna - gestiti internamente da uffici o personale appartenente all’organizzazione appositamente formato ovvero da soggetti terzi esterni – attraverso i quali i soggetti che vengano a conoscenza di un illecito possano effettuare una Segnalazione (v. paragrafo 7.1 della presente policy), nonché un’apposita procedura interna che regoli gli aspetti di natura organizzativa e di processo per la corretta gestione delle Segnalazioni che rientrano nel perimetro delle nuove disposizioni in materia di whistleblowing (Procedura Segnalazioni Whistleblowing).

In linea generale, le Segnalazioni possono essere inviate tramite il canale interno sia in forma scritta – tramite posta cartacea o con modalità telematiche (mediante la piattaforma informatica) – che in forma orale (utilizzando l’apposita casella vocale resa accessibile tramite la piattaforma informatica). Su richiesta della persona segnalante, deve inoltre essere fissato un incontro in presenza con i soggetti incaricati di gestire le Segnalazioni.

Oltre alle Segnalazioni interne, e solo al ricorrere delle specifiche condizioni indicate negli artt. 6 e 15 del D.Lgs. 24/2023 (a cui si rimanda), il Segnalante ha la facoltà di utilizzare un canale di segnalazione esterna attivato presso l’ANAC o di divulgare pubblicamente – ovverosia rendere di pubblico dominio tramite la stampa o mezzi elettronici che consentano la diffusione a più persone – le informazioni che riguardano le violazioni sopra richiamate.

 

In conformità alle previsioni sopra richiamate, Il Gruppo Trevi ha quindi deciso di dotarsi di una piattaforma informatica per la gestione delle Segnalazioni whistleblowing improntata ai più elevati standard di sicurezza e di un’apposita casella vocale accessibile tramite la suddetta piattaforma. La piattaforma permette l’invio di Segnalazioni alla Società, garantendo la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, nonché dei dati personali e del contenuto della Segnalazione stessa, in linea con quanto previsto dalle normative di riferimento in materia di whistleblowing e di protezione dei dati personali.

La presente policy, aggiornata al quadro normativo attualmente vigente, forma parte integrante del Codice Etico e del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottati rispettivamente da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.

 

  1. CAMPO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI

Il presente documento si applica a Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e alle società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all’estero (“Società” o” Gruppo” o “Gruppo Trevi”).

    1. AMBITO DI APPLICAZIONE SOGGETTIVO

La presente policy si applica a tutto il personale del Gruppo Trevi, ovvero sia ai lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, come indicato più specificamente nel prosieguo. Sono inoltre destinatari delle previsioni contenute nella presente policy i soggetti esterni che effettuano Segnalazioni come precisato al paragrafo 7.1.1. nonché, per quanto concerne le misure di protezione, i soggetti indicati al paragrafo 7.2.1.

    1. AMBITO DI APPLICAZIONE OGGETTIVO

Ai fini della presente policy, possono essere oggetto di segnalazione:

  1. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
  2. condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti;
  3. illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
  4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione europea (TFUE);
  5. atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
  6. atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5);
  7. qualsiasi violazione o carenza relativa al sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

Non sono consentite Segnalazioni che siano:

  1. contraddistinte da manifesta mancanza di interesse alla tutela dell’integrità della Società ovvero dirette alla esclusiva tutela di interessi individuali (es. mere rivendicazioni contro colleghi, superiori gerarchici, ecc.);
  2. inviate per finalità palesemente emulative (es. Segnalazioni fatte in mala fede, o allo scopo di nuocere o arrecare molestia al Segnalato);
  3. recanti notizie prive di fondamento o riportanti mere “voci di corridoio” (informazioni prive di elementi probatori a supporto).

Tali Segnalazioni non rientrano nell’ambito delle Segnalazioni cui si applica la normativa in materia di Whistleblowing e, pertanto, saranno archiviate dopo averne accertato la relativa infondatezza e pretestuosità.

Nei casi sopra specificati, le società del Gruppo si riservano - rispettivamente - la facoltà di intraprendere le azioni ritenute più opportune a tutela dei propri interessi e di quelli del Segnalato per eventuali responsabilità della persona segnalante, sul presupposto che sia nota l’effettiva identità di quest’ultimo.

 

  1. RIFERIMENTI NORMATIVI ED ALTRI DOCUMENTI CORRELATI
    1. RIFERIMENTI ESTERNI
  • Codice civile;
  • Codice penale;
  • D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 – Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali;
  • D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica;
  • Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la Direttiva 95/46/CE (“GDPR”);
  • D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i. (“Codice privacy”);
  • SA 8000:2014 Responsabilità sociale d’impresa;
  • PDR 125:2022 Parità di genere;
  • ISO 30415:2021 Gestione delle Risorse Umane - Diversità e inclusione;
  • ISO 37001:2016 Sistema Anticorruzione.
    1. RIFERIMENTI INTERNI
  • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (“MOG”) di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.;
  • Codice Etico del Gruppo Trevi;
  • Data Retention Policy PO-DPR-05-00-GTR;
  • Procedura Segnalazioni Whistleblowing
  1. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

I principi fissati e richiamati nella presente sezione disciplinano i comportamenti dei Destinatari, al fine di tutelare l’integrità delle società del Gruppo Trevi e prevenire comportamenti contrari alla legge o comunque contrari all’etica in cui la società si riconosce.

 

Ferme restando le attribuzioni ai sensi di Legge, tutti i dipendenti sono tenuti ad attuare e a collaborare all’attuazione del presente documento, nei limiti delle proprie competenze e funzioni.

  1. TERMINI E DEFINIZIONI

TERMINI/SIGLE

DESCRIZIONE

Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (o “MOGC”)

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da ciascuna società del Gruppo ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001

Codice Etico

Il documento adottato dalla Società che definisce l’insieme dei principi etici e comportamentali alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali, i dipendenti, i collaboratori e, in generale, tutti i soggetti terzi che hanno rapporti giuridici con ciascuna Società del Gruppo.

Violazioni

Comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato e che consistono in condotte illecite rilevanti in base all’art. 2 del D.Lgs. 24/2023 (v. paragrafo 5.2.).

Informazioni sulle violazioni (o “inerenti alle violazioni” o “relative alle violazioni”):

Informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui la persona segnalante intrattiene un rapporto giuridico nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Ritorsione

Qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione e che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

Segnalazione

La comunicazione (scritta od orale) di informazioni inerenti a una violazione presentata tramite i canali di segnalazione interna adottati dalla Società.

Soggetto segnalante (o “Segnalante”)

La persona fisica che effettua una Segnalazione di informazioni relative a una violazione acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo.

Persona coinvolta (o “Segnalato”)

La persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione interna come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata.

Facilitatore

Persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.

Piattaforma

Lo strumento informatico, utilizzato dalla Società per l’acquisizione e la gestione delle Segnalazioni whistleblowing, accessibile direttamente dal sito web della Società

Società del Gruppo

Società direttamente o indirettamente controllate in Italia o all’estero dalla capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Gruppo o Gruppo Trevi

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e tutte le sue società direttamente o indirettamente controllate in Italia o all’estero

Capogruppo

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

ODV

Organismo di Vigilanza delle rispettive Società del Gruppo

RIA

Responsabile Internal Audit

CdA

Il Consiglio di Amministrazione delle rispettive Società del Gruppo

AD

L’Amministratore Delegato delle rispettive Società del Gruppo

CS

Collegio Sindacale delle rispettive Società del Gruppo

Whistleblowing Team /Gestori

Team interfunzionale incaricato di gestire la Segnalazione seguendo le modalità operative del presente documento. È composto dal Responsabile della funzione Internal Audit della capogruppo, dal Responsabile Legale della capogruppo, dal Responsabile HR della capogruppo e dal Risk Manager della capogruppo.

 

Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione (Funzione di Conformità)

Tale funzione è stata attribuita al Compliance Manager

  1. RUOLI E RESPONSABILITÀ
    1. WHISTLEBLOWING TEAM/GESTORE
  • Ha il ruolo di gestore della Segnalazione e può incaricare funzioni interne per lo svolgimento di indagini, può altresì incaricare soggetti terzi e/o persone giuridiche terze per lo svolgimento di indagini laddove la natura della Segnalazione lo renda necessario.
  • Laddove la Segnalazione riguardi condotte rilevanti in ambito corruzione, provvede al coinvolgimento tempestivo della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione.
  • Qualora 1 o 2 membri del Whistleblowing Team siano coinvolti nella segnalazione, provvede ad estromettere i soggetti coinvolti dalla gestione della segnalazione.
    1. FUNZIONE COMPLIANCE
  • Deve vigilare che le Segnalazioni ricevute tramite la piattaforma e in forma cartacea siano gestite. In particolare, il Whistleblowing Team mensilmente invia l’estrazione dalla piattaforma di tutte le segnalazioni ricevute.
  • Deve gestire le Segnalazioni sostituendosi al Whistleblowing Team nei casi in cui la maggioranza o l’intero Whistleblowing Team sia coinvolto nella Segnalazione e può, in queste specifiche situazioni, incaricare funzioni interne per lo svolgimento di indagini, può altresì incaricare soggetti terzi e/o persone giuridiche terze per lo svolgimento di indagini laddove la natura della Segnalazione lo renda necessario.

 

 

    1. ALTRO SOGGETTO RICEVENTE UNA SEGNALAZIONE
  • Chiunque riceva una Segnalazione fuori dai canali previsti dalla presente Policy deve trasmetterla senza indugio al Whistleblowing Team.
  • Le persone che sono coinvolte nelle attività operative del processo sono tenute ad agire conformemente a quanto viene indicato, che è oggetto di verifica di conformità.
  1. MODALITÀ OPERATIVE
    1. SISTEMA DI SEGNALAZIONE
      1. Soggetti Segnalanti

Le Segnalazioni possono essere effettuate sia dal personale interno del Gruppo Trevi che da soggetti esterni.

In particolare, ai sensi del D.Lgs. 23/2024, sono ricompresi fra i Segnalanti i lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, tra cui i lavoratori intermittenti, gli apprendisti, i somministrati e i lavoratori occasionali.

Le disposizioni contenute nella presente policy si applicano, inoltre, ai seguenti soggetti:

  • lavoratori subordinati;
  • lavoratori autonomi, nonché lavoratori titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 c.p.c. e all’art. 2, D.Lgs. n. 81/2015;
  • liberi professionisti e consulenti;
  • volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti);
  • azionisti, amministratori (anche di fatto), direttori generali, institori, procuratori, membri del Collegio Sindacale e dell’Organismo di Vigilanza.
  • candidati a una posizione lavorativa che vengano a conoscenza di una violazione durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
  • lavoratori in prova;
  • lavoratori cessati, se le informazioni inerenti alla violazione sono state acquisite nel corso del rapporto di lavoro.
      1. Soggetti Segnalati

Le condotte oggetto della Segnalazione possono riguardare i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell’Organismo di Vigilanza, ovvero i dipendenti (ivi inclusi i dirigenti), i collaboratori esterni della Società o soggetti terzi (es. agenti, fornitori, consulenti, clienti ecc.) ai quali la Società è vincolata da rapporti contrattuali.

 

 

      1. Canali di segnalazione
        1. Canali interni

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. hanno attivato rispettivamente canali di segnalazione interni secondo quanto previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 24/2023, che garantiscono la riservatezza del Segnalante, del Segnalato, delle persone menzionate nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e degli eventuali documenti allegati.

Tutte le società del Gruppo controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. possono utilizzare i canali di segnalazione della Capogruppo.

La gestione del canale di segnalazione interno è affidata al Whistleblowing Team.

Le Segnalazioni possono essere inviate in forma scritta tramite:

 

  • PIATTAFORMA INFORMATICA (canale preferenziale) accessibile sia tramite la sezione “Whistleblowing” presente sulla home page del sito internet di ciascuna Società nonché nella intranet aziendale.

Si evidenzia che la piattaforma è indicata quale canale principale per l’invio di Segnalazioni, essendo il software dotato di strumenti di crittografia end – to – end e di elevati standard di sicurezza volti a garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante nonché del contenuto della Segnalazione.

 

All’interno della piattaforma si può selezionare una società tra Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.

Per tutte le società controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. possono essere utilizzati i canali di segnalazione della Capogruppo.

 

  • CANALE ORALE attraverso una casella vocale accessibile tramite la piattaforma sopra indicata.

All’interno della piattaforma si può selezionare una società tra Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.

Per tutte le società controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. possono essere utilizzati i canali di segnalazione della Capogruppo.

 

  • POSTA CARTACEA, alla rispettiva società, al seguente indirizzo:

 

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Via Larga di Sant’Andrea, 201 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team

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TREVI S.p.A.

Via Dismano, 5819 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team”

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SOILMEC S.p.A.

Via Dismano, 5819 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team”

----------------------------------------------------------------------------------------------------

Per tutte le società controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. vanno utilizzati i canali di segnalazione della Capogruppo.

 

Chi vuole presentare una Segnalazione deve specificare che si tratta di una Segnalazione whistleblowing per la quale si intende mantenere riservata la propria identità e beneficiare delle tutele previste nel caso di eventuali ritorsioni. Tale specificazione consente, laddove la Segnalazione pervenga erroneamente ad un soggetto non competente, la trasmissione tempestiva da parte di quest’ultimo al soggetto autorizzato a ricevere e gestire le Segnalazioni whistleblowing. Il Segnalante, inoltre, è invitato a inserire la Segnalazione in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del Segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la Segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del Segnalante dalla Segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura "Segnalazione WHISTLEBLOWING".

 

I canali di cui si è dotata ciascuna società del Gruppo tutelano la riservatezza del Segnalante, garantendo l’impossibilità di accedere all’identità del Segnalante stesso e di terzi nonché al contenuto della Segnalazione da parte di soggetti che non siano stati formalmente autorizzati a gestire le Segnalazioni in base alla presente policy.

I destinatari della Segnalazione gestiscono la stessa nel rispetto dei principi generali indicati nel presente documento e ne verificano la fondatezza secondo le modalità riportate nei paragrafi che seguono.

 

Chiunque riceva una Segnalazione fuori dai canali previsti deve trasmetterla senza indugio al Whistleblowing Team.

        1. Canale esterno (ANAC)

 

L’accesso al canale esterno (tramite la piattaforma ANAC) è consentito solo al ricorrere di determinate condizioni. In particolare, la persona segnalante può effettuare una Segnalazione a questo canale se, al momento della sua presentazione:

  1. la persona segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito da parte del gestore della Segnalazione. Si fa riferimento ai casi in cui il canale interno sia stato utilizzato ma il Whistleblowing Team a cui è, in via generale, affidata la gestione del canale non abbia intrapreso, entro i termini previsti dal decreto, alcuna attività circa l’ammissibilità della Segnalazione, la verifica della sussistenza dei fatti segnalati o la comunicazione dell’esito dell’istruttoria svolta;
  2. la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere ragionevolmente sulla base di circostanze concrete allegate ed informazioni effettivamente acquisibili e, quindi, non su semplici illazioni, che se effettuasse una Segnalazione interna:
    • alla stessa non sarebbe dato efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto;
    • questa potrebbe determinare il rischio di ritorsione;
  3. la persona segnalante ha fondato motivo – nei termini indicati al punto 3 - di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

 

        1. Divulgazione pubblica (tramite stampa, mezzi elettronici o messi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone)

 

La divulgazione pubblica delle violazioni deve avvenire nel rispetto di determinate condizioni, affinché poi il soggetto che la effettua possa beneficiare delle tutele riconosciute dal decreto. Pertanto, la protezione sarà riconosciuta se al momento della divulgazione ricorra una delle seguenti condizioni:

  1. la persona ha effettuato una Segnalazione interna, a cui la Società non ha dato riscontro nei termini previsti (tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione), abbia fatto seguito una Segnalazione esterna ad ANAC la quale, a sua volta, non ha fornito riscontro al Segnalante entro termini ragionevoli (tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della Segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento);
  2. la persona ha già effettuato direttamente una Segnalazione esterna ad ANAC la quale, tuttavia, non ha dato riscontro al Segnalante in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alla Segnalazione entro termini ragionevoli (tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della Segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento);
  3. la persona effettua direttamente una divulgazione pubblica in quanto ha fondato motivo, di ritenere, ragionevolmente, sulla base di circostanze concrete allegate ed informazioni effettivamente acquisibili e, quindi, non su semplici illazioni, che la violazione possa rappresentare un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
  4. la persona effettua direttamente una divulgazione pubblica poiché ha fondati motivi – nei termini sopra precisati - di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni oppure possa non avere efficace seguito perché, ad esempio, teme che possano essere occultate o distrutte prove oppure che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

Nella divulgazione pubblica, ove il soggetto riveli volontariamente la propria identità, non viene in rilievo la tutela della riservatezza, ferme restando tutte le altre forme di protezione previste dal decreto per il Segnalante. Laddove, invece, la divulgazione avvenga utilizzando, ad esempio, uno pseudonimo o un nickname, che non consente l’identificazione del divulgatore, ANAC tratterà la divulgazione alla stregua di una Segnalazione anonima e avrà cura di registrarla, ai fini della conservazione, per garantire al divulgatore, qualora sia successivamente disvelata l’identità dello stesso, le tutele previste nel caso in cui subisca ritorsioni.

      1. Oggetto e forma della segnalazione

I Segnalanti possono comunicare informazioni inerenti alle violazioni meglio specificate nel paragrafo 2.2 (“Ambito di applicazione oggettivo”).

Le Segnalazioni devono possedere i seguenti elementi essenziali:

Oggetto: una descrizione precisa e circostanziata dei fatti e delle condotte che si ritiene integrino una violazione, con l’indicazione - se conosciuti - di tutti gli elementi di fatto e delle circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati.

Soggetto Segnalato e altri soggetti coinvolti: qualsiasi elemento (es. generalità, funzione/ruolo aziendale ecc.) idoneo a consentire un’agevole identificazione del/i presunto/i autore/i della condotta illecita oggetto di Segnalazione.

Il Segnalante dovrà inoltre indicare i seguenti ulteriori elementi:

  • generalità e tipologia di Segnalante (es. dipendente, collaboratore, agente, consulente ecc.), salvo che la Segnalazione sia anonima;
  • eventuali ulteriori persone che possono riferire circostanze utili sui fatti segnalati;
  • eventuali documenti idonei a supportare la fondatezza dei fatti segnalati e a meglio circostanziare la Segnalazione;
  • ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

Qualora il Segnalante venisse a conoscenza, nel corso dell’istruttoria, di ulteriori informazioni relative ai fatti segnalati, questi potrà integrare le informazioni fornite anche dopo l’invio della Segnalazione. La carenza di uno o più dei sopracitati contenuti minimi obbligatori può rappresentare causa di archiviazione della Segnalazione. Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti segnalati anche ai fini della tutela del Segnalante e del Segnalato.

Nel processo di segnalazione il Segnalante può farsi assistere da un facilitatore, ovverosia da un soggetto che fornisce consulenza e supporto al Segnalante ed opera nel medesimo contesto lavorativo. A titolo esemplificativo, il facilitatore può essere un collega di lavoro appartenente ad un ufficio diverso da quello del Segnalante oppure un rappresentante sindacale, purché, in questo caso, assista il Segnalante in suo nome e per suo conto, senza spendere la sigla sindacale.

L’invio della Segnalazione è preceduto dalla conferma del Segnalante della presa visione di un’apposita informativa privacy ai sensi dell’art. 13 del GDPR.

In tutte le fasi di gestione della Segnalazione whistleblowing la Società garantisce la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione nonché la sicurezza nella protezione dei dati personali in virtù dell’utilizzo di un canale di segnalazione costituito da un canale informatico dotato di protocolli di trasmissione sicuri e di strumenti di crittografia per l’invio e la gestione delle Segnalazioni.

      1. Segnalazioni vietate

Le Segnalazioni non possono essere connotate da espressioni ingiuriose né da giudizi morali diretti ad offendere o ledere l’onore e il decoro personale e/o la dignità professionale della persona a cui i fatti segnalati sono riferiti.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, è vietato:

  • utilizzare espressioni ingiuriose o diffamatorie;
  • inviare Segnalazioni con finalità puramente calunniose;
  • inviare Segnalazioni che riguardano aspetti della vita privata del Segnalato, senza alcuna attinenza né collegamento, diretto o indiretto, con l’attività lavorativa/professionale svolta all’interno della Società o di enti/società terze;
  • inviare Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del soggetto Segnalato;
  • inviare Segnalazioni palesemente infondate e in mala fede, in quanto basate esclusivamente su rivendicazioni e/o motivi di natura personale, che hanno quale unico scopo di danneggiare il Segnalato.

Qualora venga accertata la violazione delle precedenti prescrizioni, nei confronti del Segnalante può essere irrogata una sanzione disciplinare se il Segnalante è un dipendente del Gruppo, oppure intraprese tutte le opportune azioni legali a tutela del soggetto leso se il Segnalante non è un dipendente del Gruppo. Quanto sopra, fatto salvo il caso in cui sussistano fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione di informazioni relative a una violazione che offende la reputazione del Segnalato siano veritiere e necessarie per la conoscenza della violazione.

      1. Segnalazioni anonime

Le Segnalazioni da cui non è possibile risalire all’identità del Segnalante sono considerate anonime.

In linea generale, in caso di ricezione di una segnalazione anonima tramite il canale di segnalazione interno, queste devono essere trattate quali Segnalazioni ordinarie, purché sufficientemente circostanziate.

In ogni caso, il Segnalante anonimo, successivamente identificato, che comunichi di aver subito una ritorsione in ragione della Segnalazione, può beneficiare della tutela che il D.Lgs. 24/2023 prevede a fronte di misure ritorsive.

    1. PRINCIPI GENERALI
      1. Tutela del Segnalante

Al fine di assicurare l’efficacia del canale di segnalazione interno e il suo corretto utilizzo, la Società garantisce al soggetto che segnala comportamenti illeciti riconducibili all’ambito del whistleblowing, un particolare regime di tutela. Il D.Lgs. 24/2023 ha rafforzato il sistema di protezione a favore del Segnalante prevedendo in particolare:  

  • la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, anche in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia di protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 e al D.Lgs. 196/2003 ss.mm.ii. (“Codice Privacy”);
  • le limitazioni della responsabilità penale, civile e amministrativa rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni che operano al ricorrere di determinate condizioni. Tali limitazioni di responsabilità operano solo nei casi in cui ricorrano due condizioni:
    • al momento della rivelazione o diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni siano necessarie per svelare la violazione;
    • la Segnalazione, la divulgazione pubblica o la denuncia sia stata effettuata nel rispetto delle condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023 per beneficiare delle misure di protezione;
  • la previsione di misure di sostegno da parte di enti del Terzo Settore inseriti in un apposito elenco pubblicato dall’ANAC;
  • il divieto di rinunce e transazioni aventi ad oggetto il diritto di effettuare Segnalazioni, divulgazioni pubbliche o denunce nel rispetto delle previsioni di legge;
  • l’eventuale irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie in caso di inadempimento (ad esempio, in caso di violazione del divieto di ritorsione, Segnalazioni ostacolate, mancata istituzione di canali di segnalazione, mancata adozione o adozione non conforme di procedure per l’effettuazione e la gestione delle Segnalazioni;
  • la tutela da eventuali misure ritorsive adottate o anche solo tentate o minacciate dall’ente in ragione della Segnalazione effettuata;
  • l’implementazione di misure di protezione dalle ritorsioni.

In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono costituire ritorsioni:

    • il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
    • la mancata promozione o il demansionamento;
    • il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
    • le note di merito negative o le referenze negative;
    • la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
    • l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
    • la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
    • la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
    • la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore abbia una legittima aspettativa a detta conversione;
    • il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
    • i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
    • l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
    • la cessazione anticipata o l’annullamento di contratti di fornitura di beni o servizi;
    • l’annullamento di una licenza o di un permesso;
    • la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Per ulteriori informazioni aggiuntive relative a profili di anticorruzione, si rinvia alla Policy Anticorruzione del Gruppo Trevi.

In ogni caso, affinché possa configurarsi una ritorsione e, di conseguenza, il Segnalante possa beneficiare di protezione è necessario uno stretto collegamento tra la Segnalazione e il comportamento/atto/omissione sfavorevole subito dal Segnalante.

Il Segnalante che ritenga di aver subito un atto di ritorsione connesso alla Segnalazione, può comunicarlo all’ANAC. Nell’ambito del settore privato, l’ANAC informa l’Ispettorato Nazionale del Lavoro, affinché siano adottati i più opportuni provvedimenti di relativa competenza.

Le misure assunte in violazione del divieto di ritorsione (incluso il licenziamento e/o il mutamento di mansioni ex art. 2103 c.c.) sono nulle ai sensi dell’art. 19, comma 3 del D.Lgs. 24/2023, e, in caso di licenziamento, la persona che ha effettuato la Segnalazione ha diritto di essere reintegrata nel posto di lavoro ai sensi dell’art. 18 della L. n. 300/1970 (“Statuto dei Lavoratori”) o dell’art. 2, D.Lgs. 23/2015, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.

Le misure di protezione previste dal D.Lgs. 24/2023 si applicano anche:

    • ai facilitatori;
    • alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono a quest’ultimo legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
    • ai colleghi di lavoro del Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che abbiano con il Segnalante un rapporto abituale e corrente, vale a dire non sporadico, occasionale o episodico, bensì presente, sistematico e protratto nel tempo;
    • persone giuridiche di cui la persona segnalante è proprietaria, per cui lavora o a cui è altrimenti connessa in un contesto lavorativo (es. partnership fra imprese).

 

 

      1. Tutela del Segnalato

Al fine di prevenire qualsiasi abuso del sistema di segnalazione e allo scopo di impedire condotte calunniose o diffamatorie che potrebbero arrecare un pregiudizio alla reputazione del soggetto che sia coinvolto in una Segnalazione, o provocargli discriminazioni, ritorsioni o altri svantaggi, la presente policy prevede misure a tutela del Segnalato.

In particolare, sono vietate le Segnalazioni, connotate da dolo o colpa grave, che risultino palesemente infondate, effettuate in malafede, ovvero presentate per ragioni personali o al solo scopo di ottenere vantaggi o di arrecare un danno al Segnalato e/o alla Società.

In caso di Segnalazione temeraria nei termini sopra specificati, nei confronti del Segnalante sono irrogabili le sanzioni disciplinari previste dal Sistema Disciplinare di cui al MOGC di ciascuna Società e dal CCNL applicabile (se trattasi di lavoratore subordinato) nonché le sanzioni amministrative pecuniarie di competenza dell’ANAC.

La persona a cui è attribuita la violazione può sempre chiedere al Whistleblowing Team di essere sentita o, in alternativa, produrre memorie scritte o altra documentazione a propria difesa. Dell’incontro con il Segnalato è redatto un verbale, datato e sottoscritto dal Segnalato, che viene custodito dal Whistleblowing Team.

      1. Confidenzialità e riservatezza

Nella gestione delle Segnalazioni, ciascuna società del Gruppo garantisce la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante e di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità.

L’identità del Segnalante non può essere rivelata, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni (i.e. Whistleblowing Team). Allo stesso modo, è tutelata l’identità delle persone Segnalate e delle persone menzionate nella Segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione e nel rispetto delle medesime garanzie riconosciute al Segnalante.

L’obbligo di riservatezza sull’identità del Segnalante e sulle informazioni dalle quali può evincersi tale identità non è applicabile:

    • quando il Segnalante esprime il proprio consenso espresso a rivelare la propria identità a persone diverse da quelle autorizzate a ricevere e gestire le Segnalazioni;
    • nell’ambito di un procedimento penale, oltre la chiusura delle indagini preliminari, salvo che il pubblico ministero, con decreto motivato, non disponga il mantenimento del segreto istruttorio per singoli atti nei casi previsti dall’art. 329 c.p.p.;
    • nell’ambito dei procedimenti dinanzi alla Corte dei conti, dopo la chiusura della fase istruttoria;
    • nell’ambito di un procedimento disciplinare, solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità, quando la conoscenza di tale identità sia indispensabile per la difesa del Segnalato e la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione. In questi casi, in assenza di consenso espresso, non potranno essere utilizzate le informazioni contenute nella Segnalazione ai fini del procedimento disciplinare.

Il Segnalante è comunque informato, mediante comunicazione scritta, delle ragioni su cui si fonda la rivelazione dei dati riservati.

      1. Trattamento dei dati personali

I dati personali dei Segnalanti, dei Segnalati e di tutti i soggetti coinvolti nella Segnalazione sono trattati in conformità con la normativa vigente sulla protezione dei dati personali (Regolamento (UE) 2016/679 e D.Lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. 101/2018).

La Società si astiene dal trattare i dati personali che non sono manifestamente utili alla gestione di una Segnalazione. Qualora tali dati personali siano raccolti accidentalmente, essi sono immediatamente cancellati.

In particolare, rispetto al trattamento dei dati personali nella gestione delle Segnalazioni, si evidenzia che:

    • la persona segnalante e la persona coinvolta nella Segnalazione riceveranno, al momento della Segnalazione o al primo contatto utile, un’informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679;
    • la procedura di gestione delle Segnalazioni prevede il trattamento dei soli dati personali strettamente necessari e pertinenti rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti;
    • la Società, in qualità di titolare del trattamento, ha messo in atto misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti di dati personali effettuati, nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile;
    • la Società ha individuato le persone competenti a ricevere e gestire le Segnalazioni, autorizzandole per iscritto ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy;
    • l’esercizio dei diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR da parte del Segnalato (“interessato” ai sensi della normativa sulla protezione dei dati personali) rispetto al trattamento dei dati personali effettuato nell’ambito della gestione delle Segnalazioni può essere limitato qualora possa derivarne un pregiudizio alla riservatezza dell’identità del Segnalante.
      1. Assenza di conflitto di interessi

Il Whistleblowing Team e tutti i soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di gestione della Segnalazione hanno l’obbligo di astenersi dall’occuparsi della Segnalazione in caso di possibili conflitti di interesse.

    1. GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI

Viene di seguito descritto il processo di gestione delle Segnalazioni, la cui titolarità è in capo al Whistleblowing Team, con particolare riferimento alle seguenti fasi:

    • accesso alla Piattaforma, invio e ricezione di una Segnalazione;
    • valutazione preliminare della Segnalazione;
    • verifiche e indagini interne;
    • conclusione del processo e riporto ai vertici societari;
    • Segnalazioni rilevanti relative agli Organi Sociali, agli Organi di Controllo e all’Organismo di Vigilanza;
    • archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni.

 

 

      1. Invio e ricezione di una Segnalazione
        1. Invio e ricezione segnalazione scritta

Le Segnalazioni possono essere inviate tramite Piattaforma raggiungibile dall’apposita sezione “Whistleblowing” presente sul sito web di Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. nonché nella intranet aziendale di Gruppo. 

All’interno della piattaforma è possibile inviare le segnalazioni come:

  • Utente non registrato;
  • Utente registrato.

 

Per tutti i dettagli su come registrarsi alla piattaforma e/o inviare segnalazioni senza registrarsi alla piattaforma si rimanda alla Procedura Segnalazioni Whistleblowing.

 

Dopo aver inviato la segnalazione, il segnalante riceverà una e-mail di notifica circa l’avvenuta ricezione della segnalazione.

Tutte le segnalazioni arrivano al Whistleblowing Team, il quale entro 7 giorni dalla data di ricezione della segnalazione provvederà a prendere in carico e gestire la segnalazione.

        1. Invio e ricezione segnalazione orale

Chi vuole presentare una Segnalazione orale al Whistleblowing Team può farlo attraverso l’utilizzo della casella vocale dedicata (presente sulla piattaforma Whistleblowing) come indicato nel paragrafo “Canali di segnalazione”.

Dopo aver inviato la segnalazione, il segnalante riceverà una e-mail di notifica circa l’avvenuta ricezione della segnalazione.

Tutte le segnalazioni arrivano al Whistleblowing Team, il quale entro 7 giorni dalla data di ricezione della segnalazione provvederà a prendere in carico, verbalizzare le dichiarazioni ricevute tramite la casella vocale, e gestire la segnalazione.

        1. Invio e ricezione segnalazione cartacea

Chi vuole presentare una Segnalazione cartacea deve specificare sulla busta che si tratta di una Segnalazione whistleblowing, così facendo richiede implicitamente di mantenere riservata la propria identità e beneficiare delle tutele previste nel caso di eventuali ritorsioni.

Tale specificazione consente, laddove la Segnalazione pervenga erroneamente ad un soggetto non competente, la trasmissione tempestiva da parte di quest’ultimo al soggetto autorizzato a ricevere e gestire le Segnalazioni whistleblowing (ossia, il Whistleblowing Team).

 

Il Segnalante, inoltre, è invitato a inserire la Segnalazione in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del Segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la Segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del Segnalante dalla Segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura "Segnalazione WHISTLEBLOWING".

 

Le Segnalazioni, in relazione alla società di riferimento, possono essere spedite rispettivamente a:

 

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Via Larga di Sant’Andrea, 201 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team”

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TREVI S.p.A.

Via Dismano, 5819 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team”

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SOILMEC S.p.A.

Via Dismano, 5819 - 47522 Cesena (FC) Italia

Alla c.a. “Whistleblowing Team”

 

Per tutte le società controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. possono essere utilizzati i canali di segnalazione della Capogruppo.

Tutte le segnalazioni arrivano al Whistleblowing Team, il quale entro 7 giorni dalla data di ricezione della segnalazione provvederà a prendere in carico e gestire la segnalazione.

      1. Valutazione preliminare della Segnalazione

Il Whistleblowing Team provvede a un'analisi preliminare della Segnalazione ricevuta per valutarne la fondatezza e l'oggetto. Qualora la Segnalazione risulti significativa, ovvero meritevole di approfondimenti formali, vengono dunque avviate le indagini ulteriori, anche con riferimento ai profili relativi ai rischi di corruzione.

Se necessario, Il Whistleblowing Team può richiedere al Segnalante, ulteriori informazioni o documentazione a supporto della Segnalazione al fine di condurre una valutazione completa dei fatti segnalati.

Il Whistleblowing Team assicura il monitoraggio del processo di gestione della Segnalazione in tutte le sue fasi.

Le Segnalazioni sono trattate secondo l’ordine cronologico con cui pervengono, salvo eventuali valutazioni puntuali circa la necessità di gestire una determinata Segnalazione in via prioritaria, qualora si evidenzino particolari profili di gravità o urgenza (es.: gravità delle condotte segnalate, attuali e potenziali conseguenze di particolare rilevanza per la Società, rischio di reiterazione della condotta illecita ecc.).

Nella gestione delle Segnalazioni pervenute, i membri del Whistleblowing Team agiscono con la professionalità e diligenza richieste dai compiti loro affidati, effettuando ogni attività ritenuta opportuna, nel rispetto della presente policy e della normativa di riferimento.

Nell’ambito dell’autonomia dei propri poteri di iniziativa e controllo, il Whistleblowing Team, se necessario ai fini dell’istruttoria, può avvalersi anche del supporto di altre funzioni aziendali o di consulenti esterni, pagati dalla società, purché venga sempre garantita la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione e non siano comunicate informazioni non essenziali all’accertamento dei fatti segnalati.

A seguito della valutazione preliminare, il Whistleblowing Team procede a classificare la Segnalazione in una delle seguenti categorie, che implicheranno un diverso e specifico work flow di gestione delle stesse:

  1. Segnalazione infondata/non rilevante: la Segnalazione si riferisce a comportamenti, atti o fatti che non integrano un reato presupposto previsto dal D.Lgs. 231/2001 o una violazione dei presidi di controllo del MOGC o dei principi del Codice Etico ovvero violazioni delle norme nazionali o dell’Unione Europea richiamate dal D.Lgs. 24/2023.

Qualora il Whistleblowing Team ritenga che la Segnalazione, seppur non rilevante ai fini dell’applicazione della presente policy e, quindi, non rientrante nelle Segnalazioni c.d. di whistleblowing, purtuttavia contenga elementi circostanziati dai quali possano emergere irregolarità, violazioni od omissioni che riguardino altri settori – es. violazione del sistema di qualità aziendale, ambito giuslavoristico ecc. - trasmette la Segnalazione alla Direzione aziendale competente per materia affinché effettui le verifiche del caso .

Il Whistleblowing Team è comunque tenuto ad inviare al Segnalante, qualora non sia anonimo, una comunicazione di archiviazione motivata entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della Segnalazione.

 

  1. Segnalazione rilevante ma non trattabile: si verifica questa ipotesi quando la Segnalazione ricevuta sia rilevante rispetto all’applicazione della presente policy, ma a conclusione della fase di analisi preliminare e dell’eventuale richiesta di ulteriori informazioni non abbia raccolto elementi sufficienti per poter procedere con ulteriori indagini e verificare la fondatezza dei fatti segnalati.

In questo caso, viene disposta l’archiviazione motivata del procedimento dandone comunicazione al Segnalante entro 3 (mesi) dalla ricezione della Segnalazione.

 

  1. Segnalazione vietata: in caso di ricezione di Segnalazioni rientranti nelle casistiche di cui al paragrafo 6.5 “Segnalazioni Vietate”, il Whistleblowing Team comunica tale circostanza all’AD e alla Direzione Risorse Umane  per l’eventuale avvio del procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante (nel caso in cui la Segnalazione provenga da un dipendente/collaboratore della Società) nonché per valutare la necessità di comunicare i fatti oggetto della Segnalazione in questione al Segnalato, al fine di consentirgli di esercitare i diritti di difesa.

Nell’ipotesi in cui, invece, la Segnalazione sia stata effettuata da soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (quali, ad esempio, fornitori, consulenti/collaboratori esterni, partner commerciali, ecc.), il Whistleblowing Team informa senza indugio l’AD e la Direzione Legale  ai fini dell’applicazione dei rimedi previsti dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti (es. risoluzione del contratto, oltre all’eventuale risarcimento del danno).

È sempre fatto salvo il ricorso all’Autorità Giudiziaria per l’accertamento di eventuali responsabilità penali derivanti dalla natura diffamatoria o calunni Società (o, comunque, di rilevanza penale) del contenuto della Segnalazione, nonché di ogni altra responsabilità, anche civile e amministrativa, dovesse emergere dai fatti riportati nella Segnalazione vietata.

 

  1. Segnalazione rilevante: in caso di Segnalazioni sufficientemente circostanziate e rientranti nelle materie richiamate dalla disciplina in materia di whistleblowing, il Whistleblowing Team da avvio alla fase istruttoria, descritta nel paragrafo successivo.

Salvo motivati casi eccezionali, il Whistleblowing Team conclude il processo di valutazione della Segnalazione entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della stessa, fornendo al Segnalante un adeguato riscontro sullo stato della Segnalazione.

 

 

      1. Verifiche e indagini interne

Al termine della fase di valutazione preliminare, laddove la Segnalazione ricevuta sia stata classificata come “rilevante”, il Whistleblowing Team avvia le verifiche e le indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni utili all’accertamento della fondatezza dei fatti segnalati.

Al Whistleblowing Team è riservata la facoltà di richiedere, se necessario alla prosecuzione dell’istruttoria, ulteriori informazioni o documentazione al soggetto segnalante. In ogni caso il Whistleblowing Team mantiene le interlocuzioni con il Segnalante, fornendo riscontro sullo stato di avanzamento della trattazione della Segnalazione.

Nell’ambito dell’attività istruttoria, in base allo specifico oggetto della Segnalazione, il Whistleblowing Team può avvalersi del supporto di strutture/Direzioni aziendali interne oppure di consulenti esterni (es. avvocati, commercialisti ecc.).

In tale evenienza, i soggetti coinvolti nell’attività di istruttoria sono tenuti al rispetto delle disposizioni contenute nel presente documento e sono di conseguenza chiamati all’osservanza, tra gli altri, degli obblighi di riservatezza nei confronti del Segnalante, delle persone coinvolte nonché dei fatti oggetto di accertamento. In caso di violazioni da parte di tali soggetti dei principi definiti dal presente documento, la Società può applicare le misure indicate nel sistema disciplinare/sanzionatorio del MOGC.

      1. Conclusione del processo e riporto ai vertici societari

Conclusa la fase istruttoria delle Segnalazioni rilevanti, il Whistleblowing Team è tenuto alla redazione di un’apposita relazione (o report) in cui sono indicati in maniera dettagliata i fatti segnalati, le attività di verifica svolte, gli elementi acquisiti (es. documentazione, testimonianze ecc.) a supporto della Segnalazione nonché gli esiti dell’istruttoria e le osservazioni circa la sussistenza o meno delle violazioni denunciate. All’interno della relazione conclusiva sono inoltre indicate le azioni che appare opportuno intraprendere in relazione ai fatti segnalati.

Qualora all’esito delle indagini e delle verifiche svolte non sia stata ravvisata la fondatezza dei comportamenti illeciti descritti nella Segnalazione o comunque alcuna violazione rilevante ai sensi del MOGC, il Whistleblowing Team provvede ad archiviare la Segnalazione dandone comunicazione al Segnalante.

Qualora la Segnalazione sia ritenuta fondata e riguardi dipendenti/collaboratori di una società del Gruppo, il Whistleblowing Team provvede ad informare tempestivamente l’AD della Società per valutare l’eventuale instaurazione di un procedimento disciplinare e/o per effettuare le necessarie comunicazioni alle Autorità competenti (giudiziaria, amministrativa ecc.). Contemporaneamente, il Whistleblowing Team trasmette la relazione conclusiva dell’istruttoria al Consiglio di Amministrazione.

La Direzione del Personale informa il Whistleblowing Team circa l’esito dell’eventuale procedimento disciplinare instaurato nei confronti del dipendente cui sia attribuita la violazione.

Nell’ipotesi in cui la Segnalazione risulti fondata e riguardi soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (es. appaltatori/fornitori, consulenti esterni, partner commerciali ecc.), il Whistleblowing Team informa senza ritardo l’AD per l’eventuale applicazione delle misure (es. risoluzione del contratto) previste dalle specifiche clausole inserite nei contratti stipulati con la controparte cui sia attribuita la violazione nonché per le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti.

Contestualmente, il Whistleblowing Team trasmette la relazione conclusiva dell’istruttoria al Consiglio di Amministrazione sulle Segnalazioni rilevanti.

Al Whistleblowing Team sono successivamente comunicate dalla Direzione del Personale le decisioni adottate dalla Società nei confronti del Segnalato.

Per ulteriori dettagli circa la regolamentazione del procedimento disciplinare e delle eventuali sanzioni irrogabili, si rimanda alla Parte Generale del MOGC dedicata al “Sistema disciplinare/sanzionatorio”.

Con cadenza semestrale il Whistleblowing Team trasmette al Consiglio di Amministrazione un report riepilogativo con l’indicazione delle Segnalazioni ricevute e gestite, specificando per ciascuna di esse lo stato di avanzamento e i provvedimenti adottati in relazione a quelle concluse.

Nelle comunicazioni del Whistleblowing Team indirizzate agli Organi sociali e alle Direzioni aziendali deve sempre essere mantenuta la riservatezza sull’identità del Segnalante e devono essere omesse le informazioni di cui non sia necessaria la divulgazione.

      1. Segnalazioni (rilevanti) relative agli Organi Sociali, agli Organi di Controllo e all’Organismo di Vigilanza

Nel caso in cui la Segnalazione risulti rilevante e fondata e riguardi:

  • Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

il Whistleblowing Team informa dell’esito dell’istruttoria gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare.

 

  • Un componente del Consiglio di Amministrazione diverso dal Presidente:

il Whistleblowing Team informa dell’esito dell’istruttoria il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare.

 

  • Un componente del Collegio Sindacale, un componente dell’ODV, il Responsabile Internal Audit, ovvero uno dei revisori legali:

il Whistleblowing Team ne dà comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

      1. Archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni

Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate a cura del RIA, in formato digitale e/o cartaceo, in una cartella dedicata con modalità tali da impedirne l’accesso a persone non autorizzate.

Le Segnalazioni devono essere segregate e mantenute reperibili per eventuali indagini future. Nel caso in cui tale registro sia conservato in formato elettronico, la sua tutela viene assicurata tramite il controllo d'accesso con autenticazione, la protezione mediante password e una copia di backup posizionata sul cloud server. Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione stessa e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza richiamati nella presente policy.

Il medesimo termine di conservazione (non oltre 5 anni dalla ricezione) si applica anche alla documentazione relativa alle Segnalazioni anonime, in modo tale da permettere al Whistleblowing Team di rintracciarle qualora il Segnalante, successivamente identificato, abbia subito ritorsioni a causa della Segnalazione.

Quando, su richiesta della persona segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il Whistleblowing Team essa, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura del Whistleblowing Team mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante procede alla verifica ed eventualmente alla rettifica delle dichiarazioni ivi riportare e alla loro conferma mediante sottoscrizione del verbale stesso.

  1. SISTEMA DISCIPLINARE

Qualora un soggetto aziendale attui comportamenti in violazione del presente documento, incorrerà nei provvedimenti disciplinari previsti dal Sistema Sanzionatorio, come indicato nel Modello di organizzazione, gestione e controllo 231, in concordanza a quanto disposto dall’art. 7 Legge 300/70, ove applicabile, e dal CCNL applicabile al rapporto di lavoro.

Inoltre, adeguati provvedimenti disciplinari sono adottati nei confronti di chi viola le misure di tutela del Segnalante, di chi adotta misure ritorsive o discriminatorie nei confronti del Segnalante, nonché di chi effettua Segnalazioni Illecite.

I provvedimenti disciplinari, come previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, devono essere proporzionati all’entità e alla gravità dei comportamenti illeciti accertati e possono giungere sino alla risoluzione del rapporto di lavoro o di collaborazione ed alla richiesta del risarcimento dei danni eventualmente derivanti dalle violazioni accertate nei confronti della Società o del Gruppo.

  1. TRACCIABILITÀ

Tutte le funzioni coinvolte nelle attività disciplinate dal presente documento assicurano ciascuna per quanto di propria competenza anche mediante la piattaforma whistleblowing la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.

La funzione Compliance assicura l’aggiornamento della piattaforma whistleblowing e della presente Policy.